Algemene Voorwaarden TMCF
Artikel 1: Toepasselijkheid en definities
Door het verlenen van een Opdracht verklaart de Opdrachtgever zich met inhoud en strekking van deze Algemene Voorwaarden bekend en akkoord.
Verlening/bevestiging van Opdracht vindt plaats na (elektronische) retour ontvangst van een voor akkoord ondertekende offerte of (elektronische) opdrachtbevestiging door de Opdrachtgever.
Voor de toepassing van deze Algemene Voorwaarden wordt aan onderstaande begrippen de daarachter vermelde betekenis toegekend:
“TMCF” is een handelsnaam van TeamMan B.V.
“Opdracht“ de Opdracht van de Opdrachtgever aan TMCF tot het verrichten van de werkzaamheden.
“Opdrachtgever” de partij die TMCF exclusief een Opdracht heeft gegeven, hetzij schriftelijk, elektronisch of mondeling.
“Werkzaamheden” de werkzaamheden van TMCF als bedoeld in artikel 2.
“Overeenkomst” wilsovereenstemming over transactie (SPA; Sales en Purchase Agreement) tussen koper en verkoper met betrekking tot de overdracht van (een deel van) (activa van) ondernemingen of onderdelen van ondernemingen, vennootschappen of aandelen in vennootschappen of de financiering daarvan. Daarnaast is er ook sprake van een overeenkomst bij wilsovereenstemming over de Letter of Intent (LOI).
“Succesfee” verschuldigde betaling aan TMCF na het bereiken van wilsovereenstemming over SPA/Overeenkomst onafhankelijk van de omvang van het aandelenpakket of de omvang van de te verkopen activa. Indien er sprake is van een succesfee vergoeding, geldt als peildatum van de transactie het moment van het aangaan van de overeenkomst of de wilsovereenstemming met de kandidaat de LOI/SPA, hetgeen wat het hoogst is. Succesfee wordt berekend over de Ondernemingswaarde of de Aandelenwaarde, afhankelijk welke de hoogste is en uitgaande alsof het een 100% overdracht betreft.
“Non Binding Offer” uitgebrachte indicatieve, niet bindende bieding op aandelen of activa. “Opbrengst” totale som van de transactie, al dan niet uitgedrukt in geld.
“Informatiememorandum en Investment Proposal”, informatie over het bedrijf en zoals gebruikelijk opgemaakt.
“Prijsbepaling” een berekening of benadering van de prijs van een onderneming of activa in de markt op dat specifieke moment en dat moment geldende.
In het geval van een “NO GO” beslissing staakt TMCF de activiteiten omtrent het verkooptraject, bij een “GO” beslissing worden de werkzaamheden voor onbepaalde tijd voortgezet.
Artikel 2: Werkzaamheden
2.1 TMCF verricht de volgende activiteiten:
a. het verlenen van diensten en het verrichten van werkzaamheden op het gebied van -corporate finance, management, beheer en consultancy, interim- en projectmanagement, alsmede de aan- en verkoop van bedrijven, het waarderen van bedrijven, en het verlenen van (organisatie-)advies in de meest brede zin;
b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de directie, het financieren van ondernemingen.
c. het beheren, beleggen en exploiteren van gelden, onroerende zaken en andere registergoederen, effecten en andere vermogensbestanddelen, alles in de ruimste zin en voorts al datgene wat uit het vorenstaande voortvloeit, daarmee samenhangt of daartoe bevorderlijk is;
d. het ter leen verstrekken van gelden en het aangaan van geldleningen, alsmede het stellen van zekerheden, ook ten behoeve van andere vennootschappen en ondernemingen, indien zulks past binnen een normaal vermogensbeheer en mits een en ander niet in strijd is met wettelijke bepalingen;
e. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin. Hieronder valt niet: de advisering betreffende overige disciplines, zoals accountants- en due diligence werkzaamheden, fiscale werkzaamheden en adviezen, juridische werkzaamheden en adviezen.
2.2 TMCF en de door haar ingeschakelde medewerkers zullen de, niet openbaar verkrijgbare, informatie slechts aanwenden voor het doel zoals omschreven in de offerte/opdrachtbevestiging en geheimhouding betrachten.
2.3 Gegevens over kandidaten en klanten worden opgeslagen in een CRM systeem (Addata) en kunnen inzichtelijk worden voor medewerkers van Adcorporate als daar een noodzaak voor is door ziekte of overlijden waardoor zij de werkzaamheden kunnen voortzetten.
2.4 TMCF spant zich in alle mail en telefoonverzoeken tenminste binnen 24 uur te beantwoorden en verwacht dit ook van de opdrachtgevers. Het is van belang gevraagde informatie zo snel mogelijke te ontvangen.
Artikel 3: Verschuldigdheid honorarium (en Opbrengst)
3.1 De Opdrachtgever is aan TMCF voor haar Werkzaamheden als honorarium een vast uurtarief en/of een vaste vergoeding verschuldigd. Bij een uurtarief wordt reistijd wordt tegen het geoffreerde uurtarief in rekening gebracht. Voorts kan in het honorarium van TMCF een Succesfee worden opgenomen.
3.2 De Opdrachtgever zal de Succesfee verschuldigd zijn als een Overeenkomst zoals bedoeld bij ‘handel in bedrijven’ tot stand komt tussen de Opdrachtgever en een derde partij voortvloeiende uit de Opdracht van TMCF. Naverrekeningen zijn niet van invloed op de berekening van de Succesfee.
3.3 Indien de Overeenkomst niet conform het oorspronkelijke plan zal worden gerealiseerd, maar op een andere wijze een transactie zal worden afgesloten, zodanig, dat de doelstellingen van de Opdrachtgever op een vergelijkbare manier behaald worden, dan zal de Opdrachtgever de overeengekomen Succesfee niettemin verschuldigd zijn.
Artikel 4: Opzegging
4.1 Na het accorderen van het GO moment werkt TMCF exclusief voor de Opdrachtgever tot wederopzegging. De opzegtermijn bedraagt 4 maanden, met dien verstande dat, indien binnen een termijn van 2 jaar na de beëindiging alsnog een transactie tot stand komt met een direct of indirect door TMCF naar voren gebrachte partij een Succesfee gebaseerd op de initieel vastgestelde Prijsbepaling door de Opdrachtgever voldaan dient te worden.
4.2 TMCF verbindt zich aan de uitspraken van de geschillenregeling van de beroepsvereniging BOBB.
Artikel 5: Opbrengst
5.1 Indien en voor zover de Opbrengst in de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk in andere waarden of rechten dan geld is uitgedrukt, zullen die andere waarden of rechten voor de berekening van de Succesfee worden gesteld op een bedrag gelijk aan de waarde daarvan in het economisch verkeer. Als berekeningsgrondslag voor de Opbrengst wordt 100% van hoogste van Ondernemingswaarde of Aandelenwaarde genomen.
5.2 TMCF en haar Opdrachtgevers komen overeen dat de betaling van de Succesfee en openstaande facturen uiterlijk op de dag van overdracht aan TMCF zullen worden betaald.
5.3 Alle bedragen worden belast met BTW.
5.4 De uurtarieven worden jaarlijks per 1 januari aangepast op basis van
de consumentenprijsindex (CPI).
Artikel 6: Betaling
6.1 De Opdrachtgever is gehouden de betaling van de facturen van TMCF te voldoen binnen de termijn zoals dat in de Opdracht bevestiging is overeengekomen. Bij gebreke daarvan geldt de termijn van 14 dagen na factuurdatum.
6.2 Overschrijding van de betalingstermijn zal de Opdrachtgever zonder nadere sommatie of ingebrekestelling in verzuim zijn en zal deze aan TMCF vertragingsrente verschuldigd zijn ter hoogte van 1% van het openstaande bedrag per maand of deel daarvan. In geval van verzuim zal de Opdrachtgever aan TMCF eveneens de kosten van invordering verschuldigd zijn, berekend Overeenkomstig het incassotarief zoals vastgesteld door de Nederlandse Orde van Advocaten, onverminderd eventuele geliquideerde kosten.
Artikel 7: Aansprakelijkheid
7.1 TMCF verbindt zich de overeengekomen werkzaamheden naar beste kunnen te verrichten. TMCF is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, die ten gevolge van handelen of nalaten van een medewerker van TMCF ontstaat.
7.2 Onverlet het in lid 1 bepaalde is de aansprakelijkheid van TMCF beperkt tot de factuurwaarde van de opdracht, althans tot dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. TMCF is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
7.3 De aansprakelijkheid van TMCF is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag dat bij uitkering verkregen wordt van een Nederlandse schadeverzekeringsmaatschappij, op de gebruikelijke condities voor bedrijfsaansprakelijkheidspolissen.
Artikel 8: Overmacht
8.1 TMCF is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld van TMCF.
8.2 Onder overmacht wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop geen invloed kan worden uitgeoefend.
Artikel 9: Privacy, Gedragscode
TMCF heeft beleid ontwikkeld op het gebied van Privacy en Gedragscode. Deze zijn te vinden op de website van TMCF.
Artikel 10: Anti-misleiding en anti-omzeiling
Opdrachtgever mag Opdrachtnemer op geen enkele wijze misleiden en/of proberen te omzeilen. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer ter stond informeren wanneer zich ontwikkelingen voordoen die voor Opdrachtnemer van belang zijn te weten of van belang kunnen zijn. Partijen die betrokken zijn bij een van de transacties die de partijen willen aangaan zullen naar beste vermogen ervoor zorgen dat de oorspronkelijke transactiecodes, gegevens en bedrijfseigen informatie die zijn vastgesteld, worden niet gewijzigd.
Artikel 11: Slotbepalingen
11.1 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zullen TMCF en de Opdrachtgever slechts binden indien zij schriftelijk zijn overeengekomen.
11.2 De Werkzaamheden van TMCF en deze Algemene Voorwaarden zijn onderworpen aan Nederlands recht.
