Ik heb al regelmatig geschreven over de waarde en prijs van een bedrijf. En natuurlijk is de verkoopprijs van je bedrijf het startpunt voor wat je van je verkoop overhoudt. Maar deze vijf zaken hebben wellicht niet je volle aandacht.
1 en 2: Ondernemingswaarde versus Aandelenwaarde
Er is een verschil tussen wat je bedrijf opbrengt en wat je aandelen opbrengen. Steeds meer wordt over ‘cash- and debtfree’ of dat soort bepalingen gesproken. Grofweg wordt dan de ‘overtollige cash’ bij de opbrengstsom opgeteld en de rentedragende schulden afgetrokken. En dat zijn niet altijd afrondingsverschillen… In een onlangs door mij gewaardeerd bedrijf was de aanpassing door de ‘cash- and debtfree’ berekening veel hoger dan de waarde van de onderneming.
3: Uitkomst Due Diligence (DD) onderzoek
Na het sluiten van de verkoop overeenkomst/Letter of Intent vindt er vrijwel altijd een boekenonderzoek plaats. In dit onderzoek laat de koper uitgebreid onderzoeken of de zaken wel zo zijn als dat ze voorgesteld worden. Bij uitzendbureaus en detacheerders is dat een uitgebreid onderzoek waar per definitie (kleine) fouten of risico’s gevonden worden die of waarde verminderend zijn of waar door de koper extra garanties worden gevraagd. Of zulke risico’s dat de verkoop helemaal niet door gaat. Ook wordt het nog wel eens gebruikt om de uiteindelijke prijs te drukken. En dat is een lastige situatie, dus daar moet je goed op voorbereid zijn. De beste voorbereiding hierop is overigens een Vendor DD. Als verkopende partij ga je in dit geval zelf een DD laten uitvoeren. Dat kost wat, maar dan heb je ook wat in handen. En geloof mij, zo een onderzoek levert eigenlijk altijd meer op dan dat het kost.
4: De Earn Out
De uitgestelde betaling is een veel voorkomend fenomeen, zeker in de Flexwereld. En dan is het zaak om dit goed vast te leggen. Want als je dat niet goed doet krijg je discussies. Discussies kosten geld. Is het niet doordat je minder ontvangt dan waar je op gerekend had, dan toch zeker door de rekening van de advocaat. Mijn algemene regel is dat je de Earn Out niet moeten laten afhangen van zaken onderin de Resultatenrekening (de winst), maar vooral bovenin de resultatenrekening moet definiëren. Dus liever aan de hand van de Bruto Marge dan de Netto Winst. Die laatste is van zoveel zaken afhankelijk dat je daar als verkoper niet de speelbal van wilt zijn.
5: Het contract
Het maken van een aan- en verkoopcontract (of een Sales- and Purchase Agreement (SPA)) is een specialistisch werkje. Ga er maar van uit dat alleen specialistische M&A (Mergers and Acquisitions) advocaten dat goed kunnen. Ook hier telt het specialisme en is goed beter dan goedkoop. Duizend euro hierop bezuinigen kan je later veel duurder komen te staan.
Dus staar je niet alleen blind op het verkoopbedrag. Dat verkoopbedrag is een mooi startpunt. Maar de andere zaken bepalen wat je echt overhoudt. En dat is waar het natuurlijk echt over gaat.
Als je hier meer over wilt weten, dan vertel ik je dat graag.
Michel Matthijsse, makelaar in flexbedrijven
