Zo hou je de (kennis-)macht bij onderhandelingen.

Bij bedrijfsverkoop is de machtsverhouding tussen koper en verkoper van cruciaal belang. Van de eerste presentatie tot aan de uiteindelijke overeenkomst, verschuift deze machtsbalans aanzienlijk, met name tijdens de due diligence-fase. Dat is onwenselijk.

Wat je hiertegen kan doen behandel ik hier onder.

De Eerste Fase: verkoper aan het roer

In de beginfase van het verkoopproces, van de Teaser en het Informatiememorandum (IM) tot aan het beoordelen van het Non-Binding Offer, heeft de verkoper overwegend de controle. In deze fase presenteert en positioneert de overnameadviseur het bedrijf op een aantrekkelijke manier om potentiële kopers te attenderen.

Machtsverhouding na overeenstemming over ondernemingswaarde

Zodra de ondernemingswaarde is overeengekomen, begint de machtsverhouding te veranderen. De koper start een diepgaand due diligence-onderzoek, waarbij vaak honderden uren (soms wel 100 tot 300) worden besteed aan het grondig analyseren van alle bedrijfsaspecten. Dit proces omvat financiële, operationele, juridische en strategische evaluaties.

Hier kantelt de machtsverhouding naar de koper, die nu gedetailleerde inzichten verkrijgt, vaak (veel) meer dan de verkoper zelf kent.

De koper weet vaak meer van het bedrijf dan de verkoper; dat wil je niet.

De Impact van Due Diligence

Dit grondige onderzoek zet de verkoper op achterstand, niet alleen vanwege de intensieve kritische beoordeling, maar ook omdat het vaak leidt tot prijsdrukking. Niet over de Ondernemingswaarde, want die is al afgekaart in het biedingsproces, maar over netto werk kapitaal correcties en bevindingen uit de financiële analyse.

De informatie die tijdens due diligence aan het licht komt, geeft de koper informatiemacht.

Vendor Due Diligence: een strategische zet

Een effectieve manier om deze machtsverschuiving te beheersen, is door als verkoper zelf een Vendor Due Diligence (VDD) uit te laten voeren. Hoewel het op het eerste gezicht als een extra kostenpost lijkt (wat het natuurlijk ook is), biedt een VDD belangrijke voordelen. De extra kosten van 10 tot 20k wegen bijna altijd op tegen de voordelen:

  • Controle behouden: Met een VDD krijgt de verkoper een duidelijk en objectief beeld van de waarde en risico’s van het eigen bedrijf.
  • Transparantie: Het zorgt voor transparantie en vertrouwen bij de potentiële kopers.
  • Voorkomen van verrassingen: Door zelf de gebreken en uitdagingen van het bedrijf te identificeren en te adresseren, voorkomt u onaangename verrassingen tijdens de koper due diligence.
  • Onderhandelingskracht: Het versterkt uw positie tijdens onderhandelingen, mogelijk leidend tot een betere verkoopprijs.

Voorbeeld

Stel, u bent eigenaar van een goedlopende fabrikant van industriële apparatuur, “Industrie Machines BV”, met een ondernemingswaarde van 4 miljoen euro. U besluit uw bedrijf te verkopen. Om het verkoopproces te vergemakkelijken en de beste deal te krijgen, overweegt u een Vendor Due Diligence uit te voeren.

Vendor Due Diligence (VDD):

  • De VDD kost u 20.000 euro.
  • Doel: Het doel van de VDD is om een volledige en transparante weergave van uw bedrijf te geven aan potentiële kopers, waardoor de kans op latere prijsonderhandelingen afneemt.

Strategische Voordelen van VDD:

  1. Netto Werk Kapitaal (NWK) Optimalisatie: Tijdens de VDD ontdekt u dat door een voordelige  berekeningsmethode te gebruiken voor het NWK (en deze op te nemen als voorwaarde voor de bieding), u 100.000 euro kunt besparen.
  2. Opname in Informatiememorandum (IM): Deze geoptimaliseerde berekening van het NWK wordt opgenomen in het IM, waardoor potentiële kopers vanaf het begin een duidelijk en gunstig beeld krijgen van de financiële positie van uw bedrijf.
  3. Door het betere inzicht wordt het IM veel vollediger, waardoor kopers beter kunnen inschatten of ze geintereresseerd zijn. Minder werk voor de verkoper, waardoor minder kosten en een koper die beter weet waar hij aan toe is.

Impact op de Verkoop:

  • Sterkere Onderhandelingspositie: Door de VDD heeft u als verkoper een sterkere onderhandelingspositie, omdat u de feiten en cijfers van uw bedrijf beter begrijpt en onderbouwt. Ze verkopen u geen ‘knollen voor citroenen’.
  • Minder Kans op Prijsverlaging: Door de VDD en de optimale NWK-berekening te presenteren, vermindert u de kans dat de koper na hun eigen due diligence de prijs probeert te verlagen.
  • Potentiële Besparing: De initiële kosten van de VDD (20.000 euro) worden ruimschoots gecompenseerd door de besparing van 100.000 euro door de gunstigere NWK-berekening.

In dit voorbeeld heeft het uitvoeren van een Vendor Due Diligence voor “Industrie Machines BV” een aanzienlijke strategische waarde. En dit is geen verzonnen voorbeeld. De praktijk zit vol met dergelijke voorbeelden. Dit benadrukt hoe een proactieve benadering in de voorbereidingsfase van een bedrijfsverkoop niet alleen risico’s kan verminderen, maar ook daadwerkelijk waarde kan toevoegen aan de uiteindelijke transactie.

Conclusie De machtsverhouding tijdens het verkoopproces van een bedrijf is complex en voortdurend in beweging. Door als verkoper proactief een Vendor Due Diligence uit te voeren, kunt u een aanzienlijk voordeel behalen en de controle over het verkoopproces behouden. Dit zorgt niet alleen voor een soepelere transactie, maar zal ook een positieve impact hebben op de uiteindelijke verkoopprijs.