Wat is het verschil is nu eigenlijk het verschil tussen Closing Accounts en Locked Box bij bedrijfsovernames?

Bij het kopen of verkopen van een bedrijf komen veel financiële beslissingen kijken. En daarbij gebruiken we veel Engelse termen. Dat maakt het allemaal niet makkelijker. Twee termen die u vaak tegenkomt, zijn ‘Closing Account’ en ‘Locked Box’. Deze methoden bepalen hoe de uiteindelijke verkoopprijs van een bedrijf wordt afgewikkeld. Nadat de bedrijfswaarde is bepaald, komen er nog allerlei verrekeningen om tot de uiteindelijke prijs van de aandelen te komen. Soms verhogen deze aanpassingen de prijs van de aandelen, maar soms ook wordt deze aanzienlijk verlaagd.

Maar wat betekenen ze precies, en wat zijn de voor- en nadelen? Hieronder leg ik het uit in duidelijke taal.

  1. Closing account systeem: flexibel en eerlijk
    Het Closing Account Systeem is als het kopen van een huis waarvan de prijs afhangt van de staat op de dag van de overdracht.

Pluspunten:

  • Eerlijkheid: De prijs weerspiegelt de echte waarde van het bedrijf op de overnamedag.
  • Actuele informatie: Je baseert je beslissing op de meest recente financiële gegevens.

Minpunten:

  • Onzekerheid over de prijs: De exacte kosten zijn pas bekend na de overname.
  • Potentiële conflicten: Verschillen in interpretatie kunnen leiden tot discussies tussen koper en verkoper.
  1. Locked box systeem: zeker en duidelijk

Bij een Locked Box Systeem spreek je een prijs af op basis van hoe het bedrijf er maanden geleden financieel voorstond. Vanaf de zogenaamde effectieve datum is de onderneming voor rekening en risico van de koper.

Pluspunten:

  • Vaste prijs: Je weet vanaf het begin wat de overname je zal kosten.
  • Minder kans op conflicten: Geen verrassingen of onderhandelingen na de overname.

Minpunten:

  • Vertrouwen: Je moet erop vertrouwen dat de verkoper het bedrijf goed blijft beheren tot aan de overname.
  • Mogelijk verouderde informatie: De financiële gegevens zijn niet de meest recente.

Laten we de concepten van Closing Accounts en Locked Box concreet maken met een voorbeeld, waarbij we uitgaan van een ondernemingswaarde van €2 miljoen voor “MKB Productie BV”.

Voorbeeld met getallen

Closing Accounts-systeem

  1. Onderhandelingsfase:
    • Overeengekomen ondernemingswaarde: €2 miljoen.
    • De definitieve prijs wordt vastgesteld op basis van de financiële status op de dag van de verkoop.
  2. Overname en Beoordeling (1 maart):
    • Stel, het werkkapitaal is €100.000 hoger dan verwacht.
    • De oorspronkelijke ondernemingswaarde was gebaseerd op een werkkapitaal van €300.000, maar het is nu €400.000.
  3. Aanpassing van de Prijs:
    • Nieuwe verkoopprijs = Oorspronkelijke ondernemingswaarde + Aanpassing
    • €2 miljoen + €100.000 = €2,1 miljoen.

Locked Box-systeem

  1. Vaststellen van de Locked Box Datum:
    • Waarde van het bedrijf vastgesteld op 31 december met een ondernemingswaarde van €2 miljoen.
    • Geen verdere aanpassingen na deze datum.
  2. Geen verdere aanpassingen:
    • De verkoopprijs blijft €2 miljoen, ongeacht veranderingen in het werkkapitaal of andere financiële variabelen na 31 december.
  3. Vertrouwen en Overeenkomst:
    • De verkoper beheert het bedrijf zorgvuldig tot de overdracht.
    • Alle winsten en verliezen na 31 december zijn voor rekening van de verkoper.

Vergelijking

  • Bij Closing Accounts: De verkoopprijs kan veranderen op basis van de actuele financiële situatie op de dag van de overname. In dit voorbeeld verhoogt een toename in werkkapitaal de prijs naar €2,1 miljoen.
  • Bij Locked Box: De verkoopprijs blijft vast op €2 miljoen, ongeacht veranderingen in de financiële situatie na de Locked Box datum.

Conclusie

De keuze tussen deze twee methoden hangt af van uw voorkeur voor flexibiliteit en risico (Closing Accounts) tegenover zekerheid en stabiliteit (Locked Box). Bij Closing Accounts kan de uiteindelijke prijs hoger of lager uitvallen, afhankelijk van de financiële situatie op de dag van de overname. Bij Locked Box is de prijs vastgesteld en niet onderhevig aan latere financiële veranderingen.